Jednoduchá společnost na akcie


V tomto článku se dozvíte nejen co to je jednoduchá společnost na akcie, ale také jak, kdy a proč vznikla a další užitečné informace. Čtěte dále.

Co to je jednoduchá společnost na akcie a kdy vznikla?

Prvního července roku 2015 byl do mezirezortního připomínkového řízení předložen návrh novely Obchodního zákoníku z dílny Ministerstva spravedlnosti Slovenské republiky, jehož předmětem bylo především zavedení nové formy kapitálové obchodní společnosti inspirované francouzským modelem zjednodušené akciové společnosti (societé par actions simplifieée, SAS), který nepodléhá omezením vyplývajících ze směrnic obchodního práva EU pro tvorbu základního kapitálu. Tento návrh novely vychází z vládní Koncepce kapitálového trhu a vládní Koncepce pro podporu startupů a rozvoj startupového ekosystému ve Slovenské republice.

S účinností od 1. 1. 2017 zavedla novela obchodního zákoníku č. 389/2015 Sb. nový typ obchodní společnosti. Konkrétně se jedná o jednoduchou společnost na akcie. Jedná se o úplně nový typ obchodní společnosti. Důvod pro zavedení nového typu obchodní společnosti bylo vytvoření řešení pro rizikové investování do obchodních společností.

Jednoduchou společnost může založit jedna i více osob s hodnotou základního kapitálu vyšší než 1 euro, přičemž základní kapitál bude rozdělen na předem vymezený počet akcií s určitou jmenovitou hodnotou. Flexibilitu poskytne úprava možnosti vyjadřovat jmenovitou hodnotu akcií v eurocentech anebo v kombinaci eur a eurocentů. Ze zákona musí společenská smlouva nebo zakladatelská listina být sepsána ve formě notářského zápisu. Jednoduché jsou orgány této společnosti… obligatorními orgány jsou jen valné shromáždění a představenstvo. K tomu navíc může, ale nemusí, být zřízena dozorčí rada.

Proč vznikla tato nová právní forma podnikání?

Jednoduchá akciová společnost je jedno z opatření Koncepce pro podporu startupů a rozvoj startupového ekosystému ve Slovenské republice. Obchodní firma takovéhoto typu obchodní společnosti bude obsahovat označení „jednoduchá společnost na akcie“ nebo zkratku „j. s. a.“, popř. „jed.akc.spol.“.

Účel založení jednoduché společnosti na akcie je výlučně pro účel podnikání. Tato společnost bude odpovídat za porušení svých závazků celým svým majetkem, obdobně jako např. u společností s ručeným omezeným, a akcionář nebude ručit za závazky společnosti.

Akcionářské dohody – dohody mezi společníky

Možnost upravit si některá práva a povinnosti mimo rámec společenské smlouvy (resp. zakladatelské listiny) a stanov výslovně zakotvuje zákon. Písemnou dohodou mezi společníky si strany mohou sjednat vzájemná práva a povinnosti plynoucí z jejich účasti na společnosti a to zejména:
  • způsob a podmínky výkonu práv spojených s účastí na společnosti,
  • způsob výkonu práv souvisejících se správou a řízením společnosti,
  • podmínky a rozsah účasti na změnách základního kapitálu a
  • vedlejší ujednání související s převodem účasti na společnosti (mezi které patří právo přidat se k převodu akcií, právo požadovat převod akcií a právo požadovat nabytí akcií, které jsou podrobněji popsané níže).

Tyto dohody jsou samozřejmě přípustné i podle současné právní úpravy, akorát soudy je doposud ne vždy akceptovaly. Důvodem bylo, že podle jejich platnosti existovala teoreticko-právní polemika. Akcionářské dohody (dohody mezi společníky) musí být v souladu s kogentními ustanoveními zákona. Pozor však, neboť rozhodnutí orgánu obchodní společnosti v rozporu s dohodou mezi společníky nezpůsobuje jeho neplatnost.

j.a.s. – obecně

Jednoduchá společnost na akcie ve své podstatě spojuje některé prvky společnosti s ručením omezeným, jako je např. nízký základní kapitál či jednoduché složení společnosti, a také prvky klasické akciové společnosti jako je např. vyjádření podílu na základním kapitálu akcií s určitou nominální hodnotou, přičemž součet nominálních hodnot akcií odpovídá základnímu kapitálu společnosti. Dá se říci, že se jedná o jakýsi hybrid dvou existujících typů obchodních společností.

Právní úprava jednoduchých společností vychází ve značné míře z právní úpravy akciové společnosti, nepoužijí se ale některá specifická ustanovení, které jsou zejména odrazem implementace práva EU ve vztahu k veřejným akciových společnostem.

Společnost (jakožto právnická osoba) odpovídá za své závazky celým svým majetkem, akcionáři neručí za závazky společnosti.

Akcie této společnosti lze vydávat pouze v zaknihované podobě cenného papíru a navrhuje se také zřízení rejstříku akcionářů, který bude veden centrálním depozitářem cenných papírů a veřejně přístupný na jeho webovém sídle.

Vyloučení převoditelnosti akcií jed.akc.spol.

Převoditelnost akcií bude moct být kromě jejího omezení i zcela vyloučena. V případě vyloučení převoditelnosti akcií vznikne po čtyřech letech od splacení emisního kurzu právo požadovat od společnosti odkoupení akcií (pokud stanovy nevymezí delší lhůtu).

To je z toho důvodu, že půjde hlavně o případy finančních investorů, kteří zpravidla nemají zájem na dlouhodobější investici do společnosti. Společnost je povinna akcie odkoupit za přiměřenou cenu, pokud akcionáři vzniklo právo požadovat odkoupení akcií společnosti a akcionář toto právo využije, tedy společnost o odkoupení akcií požádá. Podrobnosti výpočtu přiměřené ceny jsou popsány ve stanovách společnosti.

Možnost požadovat odkoupení akcií není neomezená. Mantinelem je, pokud by odkoupení akcií mělo negativní vliv na ochranu věřitelů společnosti. Odkup akcií v přímém rozporu s uvedeným ustanovením se považuje za prohřešek rovný zakázanému vrácení vkladu.

j.a.s. – nabývání akcií

Pro účely podpory startupů se pro jednoduchou akciovou společnost se navrhuje umožnit upisování a nabývání vlastních akcií. Ty může společnost provádět pouze na osoby, které jsou jejími zaměstnanci, resp. jde o fyzické osoby podnikající na základě živnostenského oprávnění, jejichž výsledky činnosti pro společnost jsou předmětem práv duševního vlastnictví.

Nabývání vlastních akcií je samozřejmě omezeno podmínkami, přičemž tyto podmínky musí být splněny současně. Jsou to:
  • schválení upsání valnou hromadou,
  • lhůta, během které může společnost akcie upsat, nesmí přesáhnout 18 měsíců,
  • zůstane dodržená kapitálová přiměřenost a
  • součet jmenovitých hodnot těchto akcií nepřesáhne 20 % základního kapitálu společnosti.

Vedlejší ujednání k dohodě mezi společníky (akcionářské dohodě)

Tato ujednání jsou možné i při jiných typech společností, avšak nehledě na to zákon výslovně upravuje tyto dohody a mechanizmy jejich fungování v případě jednoduché akciové společnosti. V některých případech je v jednoduché akciové společnosti možné dojednat příslušná práva jako práva spjatá s akcií registrované ve speciálním rejstříku. To posiluje jejich účinky ve vztahu k třetím osobám a zachovává je i při převodu ve vztahu k nabyvateli akcií i po vykonání takového převodu. Je potřebná forma notářského zápisu, pokud má být právo plynoucí z vedlejšího ujednání registrované.