Kapitálová společnost

V České republice se obchodními společnostmi zabývá zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstev. Obchodní společnosti se dále dělí na osobní a kapitálové společnosti. Do skupiny osobní patří veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti a mezi kapitálové společnosti patří akciové společnosti a společnosti s ručením omezeným.

Kapitálová společnost - co to je?

Pro český právní řád jsou typické kapitálové a osobní společnosti. Za hranicemi lze ještě rozlišovat evropské obchodní společnosti, kam patří evropské akciové společnosti a evropské hospodářské zájmové sdružení.

Pro obchodní společnosti a družstva v ČR je používán souhrnný název obchodní korporace. Jsou zakládány za účelem podnikání či správy vlastního majetku více osob. Vznikají dnem, kdy jsou zapsané do obchodního rejstříku. Obchodní společnosti dělíme na kapitálové a osobní společnosti.

Kapitálové společnosti jsou takové obchodní společnosti, které smí vykonávat i jinou než podnikatelskou činnost. Charakteristickým rysem je povinná majetková účast a nikoliv osobní činnost všech společníků na činnosti kapitálové společnosti.

To znamená, že společníci za závazky kapitálové společnosti neručí vůbec nebo omezeně a to maximálně do výše svých vkladů. Společníci se na činnosti společnosti nepodílí osobně, ale pouze prostřednictvím zvolených orgánů.

Kapitálová versus osobní společnost

Rozdíly mezi kapitálovou společnosti a osobní společností se nejlépe popisují na jejich výhodách a nevýhodách.

Hlavní výhody a nevýhody kapitálové společnosti:

ručení maximálně do výše vkladu
dlouhodobá existence - odchod společníka nevede ke zrušení společnosti
v managementu nemusí být společníci, ale placení profesionálové
expanze probíhá formou navýšení vkladů nebo přibráním dalších společníků a jejich vkladů, případně upisování akcií
vklady mohou být peněžité a nepeněžité
vklad lze splácet až 5 let
není nutné rozhodovat jednomyslně, nutný je souhlas většiny
kapitálové společnosti jsou vnímané jako solidární společnosti

založení kapitálové společnosti je administrativně náročné a je nutné splňovat řadu podmínek
s vedením a řízením kapitálové společnosti souvisí vysoké náklady (např. platy managerům)
na tvorbě zisku se společníci (akcionáři) neúčastní přímo
údaje o hospodaření nejsou diskrétní, jsou dostupné
při rozdělování zisku mezi společníky je uplatňováno dvojí zdanění
odchod ze společnosti je administrativně náročný

Hlavní výhody a nevýhody osobní společnosti:

nemluvíme o společnících, ale vlastnících
zisk patří vlastníkům, nedochází ke dvojímu zdanění
společnost řídí vlastníci
nižší náklady s vedením a řízením společnosti (žádné platy profesionálnímu managementu)
výsledky hospodaření jsou neveřejné
odchod vlastníka (společníka) je velmi jednoduchý

každý vlastník (společník) ručí celým svým majetkem
mezi více vlastníky je důležité důvěra, loajalita a spolupráce
nelze jednoduše přibrat dalšího společníka, rozšíření jmění u osobní společnosti má omezené možnosti
poškodit a zničit osobní společnost je relativní snadné
u vlastníků jsou nutné odborné znalosti, dovednosti, zkušenosti apod.

Kapitálové společnosti - druhy

Kapitálové společnosti se dělí na společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti. Někdy se však užívá přesnější členění obchodních společností, které říká, že do komanditní společnosti a společnosti s ručením omezeným nepatří ani mezi osobní, ani mezi kapitálové společnosti, protože mají některé vlastnosti a jsou považovány za tzv. smíšené obchodní vlastnosti.

Společnost s ručením omezeným

Jedná se o nejrozšířenější typ obchodní společnosti v České republice. Založit ji může fyzická i právnická osoba. Minimální počet společníků je jeden a maximální padesát.

Základní rysy:

společnost s ručením omezeným vzniká sepsáním zakladatelské osoby v případě jedné osoby a společné smlouvy v případě více společníků
vznik je datován ke dní zápisu do obchodního rejstříku
za své závazky ručí společnosti celým svým majetkem, nikoliv však majetkem společníků, ti ručí pouze do výše svého nesplaceného vkladu
minimální výše základního kapitálu společnosti je 200 000 korun
minimální výše základní vkladu každého společníka činí 20 000 korun
povinná je tvorba rezervního fondu, který se tvoří ze zisku a může být vytvořen v průběhu prvního roku existence společnosti
řízení společnosti se projednává na valné hromadě, která se musí sejít nejméně jednou ročně, na valně hromadě se rozhoduje o změnách společenské smlouvy, o navýšení či snížení základního kapitálu, jmenují se a odvolávají jednatelé a dozorčí rada, schvaluje se účetní závěrka, rozdělení zisku a zrušení (zánik) společnosti
statutární a řídící orgán představují jednatelé a valná hromada je jmenuje ze společníků
kontrolním orgánem je dozorčí rada, která není povinná, pokud je stanovená musí mít nejméně tři členy, dozorčí rada dohlíží na činnost jednatelů a kontroluje účetnictví, na valně hromadě musí podat zprávu
zisk se rozděluje na základě výše kladu jednotlivých společníků
společnost s ručením omezeným zaniká vymazáním z obchodního rejstříku

Akciová společnost

Jedná se o nejrozšířenější způsob podnikání v České republice typický pro velké obchodní společnosti. Akciovou společnost smí založit jedna právnická osoba nebo dvě fyzické osoby. Akciová společnost má název odvozený od akcie, což je cenný papír. S vlastněním cenného papíru souvisí práva akcionáře jakožto společníka. Společník se přitom podílí na řízení, na zisku a v případě zániku i na likvidačním zůstatku.

akciová společnost vzniká sepsáním zakladatelské listiny nebo zakladatelské smlouvy, přičemž nabídka akcií může být veřejná i neveřejná
vznik je datován ke dni zápisu do obchodního rejstříku
minimální základní kapitál je povinný - v případě veřejné nabídky akcií činí 20 000 000 korun a více, v případě bez veřejné nabídky činí 2 000 000 korun a více
vklad společníka je povinný, ale není stanovena jmenovitá hodnota akcií
povinný je rovněž rezervní fond (stejné jako u společnosti s ručením omezeným)
akciovou společnost řídí valná hromada, představenstvo a může být také dozorčí rada
představenstvo je statutární a výkonný orgán v čele s předsedou, mezi hlavní činnosti patří vedení účetnictví a navrh rozdělení zisku
zisk se rozděluje mezi akcionáře na základě počtu akcií
akciová společnost zaniká výmazem z obchodního rejstříku