Kmenový list

Ve společnostech s ručením omezeným se začal poměrně nedávno objevovat pojem kmenový list. Na základě změny zákona o obchodních korporacích se začal kmenový list v praxi hojně využívat. Pojďme si tedy představit, k čemu vlastně takový kmenový list slouží, jak se používá a jaké jsou jeho bezprostřední výhody.

Rovněž si v krátkosti představíme hromadné kmenové listy, které má společnost rovněž ze zákona možnost vydávat, nevynecháme ani vlastnosti kmenových listů v rodinných podnicích, ve kterých mohou spíše než užitek způsobit značné potíže, o které v rodinném podnikání nikdo jistě nestojí, a na závěr se seznámíme s tím, co se stane s kmenovým listem po smrti společníka společnosti s ručením omezeným. 

Význam kmenového listu

Pod pojmem kmenový list si lze představit zejména takzvaný cenný papír, který je ovšem přenositelný. Tento cenný papír se vždy vydává pouze konkrétní společnosti, v tomto případě společnosti s ručením omezeným. Tento cenný papír poté obsahuje zejména záznam o tom, kdo má k cennému papíru vlastnické právo a také záznam vedoucí k podílu ve firmě. Na kmenovém listu je rovněž i uvedeno jméno společníka.

Co musí kmenový list bezpodmínečně obsahovat?

Kmenový list musí ze zákona obsahovat celou řadu formalit. V prvé řadě se na něm musí vyskytovat jednoznačné určení toho, že jde skutečně o kmenový list. Dále je třeba vymezit údaje o dané společnosti s ručením omezeným. Je nutné zohlednit i výši vkladu, popřípadě výši samotného podílu. Nezbytně nutné jsou rovněž i údaje o samotném společníkovi. Dále je třeba vědět, ke kterému podílu se kmenový list váže, jaké je číslo kmenového listu a v neposlední řadě musí obsahovat podpisy všech zúčastněných společníků.

V případě kmenového listu je rovněž i třeba počítat s jistými omezeními, se kterými je třeba počítat. V prvé řadě se jedná o to, že kmenový list nesmí být vydáván jako takzvaný zaknihovaný cenný papír. Rovněž s ním nesmí být obchodováno na žádném z evropských trhů, což pro kmenový list znamená zejména fakt, že se nesmí objevit v žádné veřejné nabídce. Kmenový list je rovněž možné vydávat pouze a jen k podílu.

Podmínky pro vydání kmenového listu

Kmenový list se řadí, jak již bylo řečeno v úvodu mezi cenné papíry a má tudíž obdobnou funkci jako akcie, kterou vydává akciová společnost. Podmínkou pro samotné vydání kmenového listu je ovšem fakt, že jeho vydání odsouhlasí takzvaná společenská smlouva dané společnosti.

Může se tak tedy stát v momentě, kdy je společnost založena anebo také později a to například po přijetí jisté změny, která se bude právě společenské smlouvy týkat. V případě, kdy tedy společenská smlouva umožní vydání kmenového listu, společnost kmenový list vystaví stejně tak, jako akcii a vydá ho příslušnému společníkovi. Tento krok je ovšem třeba ihned zaznamenat do obchodního rejstříku.

O tom by se ovšem dalo velmi horoucně diskutovat, jelikož zákon stanovuje nabytí veškerých účinků samotného převodu kmenového listu až v okamžiku, kdy je tato zmíněná změna zapsána v seznamu všech společníků firmy. Není ovšem předepsána žádná lhůta, kdy tak musí nabyvatel samotného podílu učinit. Tudíž je zcela možné, že nabyvatel nechá nabytí kmenového listu zcela bez jakéhokoliv oznámení a ve společnosti tak zůstane zcela anonymním příjemcem podílu. A to až do doby, kdy předloží kmenový list.

Tento postup ovšem může být velmi rizikový a to především z pohledu zachování si takzvaného formálního vlastnictví podílu samotným předchozím vlastníkem, který není s podílem jakkoliv omezen a může s ním nadále disponovat, může rovněž i pobírat výnosy ze společnosti a tak dále. Tudíž je třeba, aby byl nabyvatel podílu neodkladně společností zapsán a následné zaveden také i ve zmíněném obchodním rejstříku.

Kmenové listy tak ve své podstatě ještě zcela nenaplňují povahu samotných akcií, které za jistých podmínek umožní samotnou převoditelnost bez jakékoliv nutnosti provádění zápisů v samotném obchodním rejstříku. Výhodou samotného kmenového listu je poté samotná převoditelnost, která je více než prostá. Stačí pouze uvést identifikaci nabyvatele a kmenový list mu bez okolků předat. Žádná valná hromada, žádná smlouvu o finálním převodu podílu. 

Plusy a mínusy kmenového listu

Možná si ani po úvodních řádcích nejste tak zcela jisti tím, k čemu vlastně kmenový list slouží a jak se dá v praxi využít. Z tohoto důvodu vám jistě velmi pomohou k udělání si obrázku o tom, k čemu kmenový list primárně slouží, následující řádky. Mezi výhody kmenového listu totiž rozhodně patří jeho jednoduchost a také finanční nenáročnost, která je při změně společníka dané společnosti s ručením omezeným spjata.

Kmenový list rovněž stačí jen rubopisovat, tedy je možné uvést pouze a jen na zadní straně kmenového listu, kdo na koho převádí svůj podíl. Tím je vše absolutně vyřešeno a to bez nutnosti svolávat například valnou hromadu či jakýmkoliv způsobme zajišťovat jakýkoliv notářský zápis či jiné věci. O výhodách kmenového listu bychom ovšem mohli úspěšně pokračovat i dále.

  • Kmenový list lze velmi jednoduše svou charakteristikou přirovnat k takzvaným akciím, ty jsou totiž vedeny rovněž na jméno.
  • Kmenový list rovněž i umožňuje velmi snadno a také rychle vyřešit jakékoliv majetkové vztahy mezi jednotlivými společníky
  • Kromě jiného kmenový list zajistí velmi nenáročný převod veškerého podílu ve společnosti s ručením omezeným.

U některých firem se ovšem výhody kmenového listu mohou přeměnit spíše na nevýhody. Ne tedy každá firma musí být zákonitě s kmenovým listem spokojena. To se týká zejména takzvaný rodinných podniků a také společností, které chtějí mít pod kontrolou zejména převod jednotlivých podílů.

Pokud totiž chcete své podnikání neustále rozvíjet a vylepšovat ho, jen velmi stěží sáhnete po kmenových listech, které pro vás mohou představovat potencionální riziko toho, že společník převede daný podíl na někoho zcela jiného. Nevýhodou je rovněž i skutečnost, která s vydáním kmenového listu souvisí a která spočívá v samotné převoditelnosti podílu.

Pokud si totiž stávající společník chce uchovat kontrolu nad tím, co se s jeho podílem u ostatních spolumajitelů ve firmě stane, například prostřednictvím schválení na valné hromadě či zavedením práva u svých stávajících společníků, po vydání kmenového listu tyto možnosti zcela ztrácí.

Hromadné kmenové listy

Kmenové listy jako takové lze považovat vesměs za takzvané zastupitelné cenné papíry. Mohou být tedy bez jakýchkoliv problémů nahrazeny takzvanou hromadnou listinou. Náležitosti jednotlivých hromadných listů vždy stanoví příslušný zákon. Společnost tak může bez problémů vydat hromadné kmenové listy, bez toho aniž by tuto možnost ve společenské smlouvě jakkoliv upravila či si určila jakékoliv další podmínky.

Závěrek ke kmenovým listům

Závěrem by se dalo říci, že společnost, která vydá kmenový list, tento postup musí ve své společenské smlouvě zmínit. Musí umožnit takzvanou volnou převoditelnost veškerých podílů ve firmě a zvážit také i zavedení výslovného označení svých podílu potažmo svým společníkům ve firmě umožnit vlastnit i více podílů a to různého druhu i výše. Pokud společník zemře, stává se kmenový list součástí pozůstalosti a také dědictví jako takového, kdy bude dědické řízení probíhat přesně tak, jak jsme zvyklí u jiného řešení pozůstalosti.