Koncern a holding

V tomto článku se poměrně dopodrobna podíváme na pojmy koncern (specifické sdružení podniků) a také holding (společnost vlastnící podíly v jiných podnicích).

V rámci v koncernu se zaměříme zejména na druhy koncernů, jak na ně pohlíží zákon a jaká největší seskupení v automotive průmyslu existují (uvidíte, že mnohé vám budou dobře známé). Ohledně holdingu se podíváme primárně na různá hlediska členění a na důvody, kvůli kterých provozují podnikatelé svou činnost právě pod touto právní formou.

Nejprve se budeme v první části článku věnovat širšímu termínu koncern a teprve poté se podíváme na jednu z podob koncernu, tj. holding a ten si rozebereme dopodrobna.

Koncern a holding - co je co?

Nejprve si pro lepší orientaci v článku uvedeme kratičké definice obou termínů uvedených v titulku:
  • Koncern – jedná se o sdružení podniků z různých odvětví, koncernový podnik tedy zastřešuje různé aktivity a produkuje různorodé výrobky.
  • Holding – sdružení obchodních společností, kde jedna společnost řídí ty ostatní (obvykle skrze majetkové podíly). 

Druhy koncernů

Existuje celá řada podob koncernu, aby se v nich dalo vyznat, projedeme si alespoň nejdůležitější třízení.

1. Podle způsobu spojení podniků rozeznáváme:

  • Faktický koncern (efektový koncern) - jeden podnik má takový majetkový podíl na druhém podniku (druhých podnicích), že ho (je) fakticky ovládá.
  • Smluvní koncern - podniky se svobodně smluvně dohodnou, že upraví vzájemné hospodářské vztahy způsobem omezujícím hospodářskou samostatnost jedné nebo více smluvních stran.
  • Koncern vytvořený začleněním.

2. Podle vnitřní struktury rozeznáváme:

  • Jednostupňový koncern - žádná z dceřiných společností nemá další dceřiné společnosti.
  • Vícestupňový koncern - alespoň jedna z dceřiných společností má další dceřiné společnosti.

3. Podle druhu propojené výroby resp. hospodářských cílů rozeznáváme:

  • Vertikální koncern - spojení podniků z různých výrobních stupňů (cíl je zajištění odběratelských a dodavatelských kanálů).
  • Horizontální koncern - spojení podniků z téhož výrobního stupně (cíl je dosažení synergických efektů).
  • smíšený koncern - spojení podniků z různých odvětví (cíl je diverzifikace rizika).

4. Podle druhu závislosti koncernových podniků rozeznáváme:

  • Podřízený koncern - v koncernu je alespoň jeden podnik v poměru závislosti od jiného.
  • Nepodřízený koncern - v koncernu jsou všechny podniky vzájemně nezávislé (tedy rovnocenně postavené).

5. Podle organizace koncernu rozeznáváme:

  • Koncern mateřského podniku - podnik v čele koncernu se věnuje celému operativnímu řízení napříč všemi funkčními oblastmi podniku.
  • Holding - podnik v čele koncernu se věnuje jen strategickému řízení.

Koncerny – co nám o těchto podnikatelských seskupeních říká zákon?

Dosavadní regulace podnikatelských seskupení vycházela z regulace německé a stála na složité kombinaci faktického a smluvního koncernu. Tato cesta byla a je kritizována zejména na úrovni odborných studií EU, resp. doporučení Evropského parlamentu.
Koncepčně se proto ZOK od dosavadního trendu odlišil a zavedla se třístupňová regulace podnikatelského seskupení – prosté ovlivnění, ovládání a koncern. S každým stupněm se přitom pojí částečně odlišný soubor pravidel.

První stupeň je postaven na předpokladu, že ovlivní-li někdo podstatným způsobem jednání jiné osoby k její újmě, odpovídá za ni a věřitelům navíc ručí za splnění dluhů, které z důvodů jeho ovlivnění nemohly být uspokojeny. ZOK tak prakticky garantuje, že ovlivnění je sice možné, ale ten kdo ovlivní, musí přímo uhradit újmu, která komukoliv vznikne (§ 71 ZOK). Pokud by však chtěl využít koncernu jakožto nástroje optimalizace řízení koncernových společností, musí je podřídit jednotnému řízení (tj. řízení, které systematicky sleduje koncernový zájem).

Když pak nějaká skutečnost nastane, nemusí ovlivňovatel hradit újmu, která v důsledku jeho jednání vznikne, pokud prokáže, že újma vznikla v koncernovém zájmu a že výhody nebo nevýhody, které s ní souvisí, budou v rámci koncernu vyváženy (§ 72 ZOK).
Zákon o obchodních korporacích tedy vychází ze zahraničních zkušeností a vystavuje koncern jako funkční ekonomickou entitu, aniž by jí dával právní subjektivitu. Zároveň tento zákon připouští, že koncern funguje jako proměnný celek, a není proto důvodné řešit každou jednotlivost až do míry, kdy nejsou ve výsledku členové koncernu poškozeni.

Koncerny v automobilovém průmyslu

Někomu, kdo se s touto tematikou doposud nesetkal, může připadat, že něco takové prakticky neexistuje nebo že se s takovými firmami nemůžeme setkat. Opak je ale pravdou, neboť se s řadou takových firem setkáváme úplně běžně. Krásná ukázka toho, jak velké sítě mohou v rámci koncernu vznikat, jsou právě automobilky, které musí spolupracovat v široké síti, aby obstály v konkurenci a to jak společným vývojem lepších výrobků, tak rozložením vývojových (popř. i výrobních) nákladů a z toho plynoucího zvýšení zisku.

Jako příklad z historie vám můžeme nabídnout třeba jednu z nejznámějších fúzí, kdy v roce 1932 vzniklo spojením firem Audi, DKW, Horch a Wanderer základ dnešního Audi.

Koncerny a spolupráce jsou v automobilové branži na denním pořádku. Spolupráce nabývá nejrůznějších rozměrů a podob. Nejčastěji se spolupracuje:
  • pouze na některých částech vozidel,
  • na jednotlivých vozech,
  • nebo na celkové paletě nabízených vozidel (příklad: Škodovka sdílí motory, podvozkové platformy a další díly s VW u všech vozidel).

Největší koncerny

Následující soupis obsahuje přehled největších koncernů vyrábějící osobní a malé užitkové vozy včetně jejich značky. Vzhledem k neustále probíhajícím různým akvizicím, domlouvaným partnerstvím a nákupům nemusí být přehled zcela aktuální. Zahrnuty jsou jen ty nejznámější značky osobních automobilů (nejedná se o zcela kompletní souhrn všech výrobců a jejich značek).

Skupina Toyota

  •  Toyota
  •  Lexus
  •  Daihatsu

Volkswagen Group

  •  Volskwagen
  •  Volkswagen užitkové vozy
  •  Audi
  •  Porsche
  •  Škoda
  •  SEAT
  •  Bentley
  •  Lamborghini
  •  Bugatti

Aliance Renault-Nissan-Mitsubishi

  • skupina Renault
  •  Renault
  •  Dacia
  •  Renault Samsung
  •  Lada
  •  Alpine

skupina Nissan

  •  Nissan
  •  Infiniti
  •  Datsun
  •  Venucia
  •  Mitsubishi

Skupina Hyundai

  •  Hyundai
  •  Kia
  •  Genesis

General-Motors

  •  Buick
  •  Cadillac
  •  Chevrolet
  •  GMC
  •  Holden
  •  Wuling
  •  Baojun
  •  Jiefang

Skupina Ford

  •  Ford
  •  Lincoln
  •  Troller
  • Fiat Chrysler Automobiles (FCA)

skupina FCA Italy

  •  Abarth
  •  Alfa Romeo
  •  Fiat
  •  Lancia
  •  Fiat Professional

skupina FCA USA

  •  Chrysler
  •  Jeep
  •  Dodge
  •  Ram Trucks
  •  Maserati

Groupe PSA

  •  Peugeot
  •  Citroën
  •  Opel
  •  Vauxhall
  •  DS

Daimler AG

  •  Mercedes-Benz
  •  Mercedes-AMG
  •  Mercedes-Maybach
  •  Mercedes-Benz - užitková vozidla
  •  Smart

skupina BMW

  •  BMW
  •  Rolls-Roys
  •  Mini

Holding – o co se jedná?

Holding je podnik, jehož hlavní činností je držení majetkových podílů v jiných firmách a jejich řízení prostřednictvím těchto podílů. Rozsah zasahování do činností držených podniků je plně určen velikostí podílu na majetku v drženém podniku a jeho právní formou.

Z hlediska charakteru podnikání ovládající korporace se rozlišuje:
• čistý holding,
• smíšený holding.

Podle zaměření ovládající korporace rozeznáváme tři typy holdingu:
• finanční holding,
• manažerský (strategický) holding,
• správní (obslužný) holding.

Dle míry zaměření na vlastní podnikatelskou činnost a řízení ostatních firem:
a) čistý holding – výrazná většina majetku mateřské společnosti je složena z podílů jiných menších společností,
b) smíšený holding – vedle dominantní správy svých podílů se zabývá i samostatným podnikáním,
c) finanční holding – mateřské společnosti jde především o výnosnost investovaného kapitálu, přestane-li dceřiná společnost investičně zajímavá, zbaví se jí,
d) manažerský holding – mateřská společnost má na činnost drženého podniku dlouhodobý zájem,
e) správní holding – mateřská společnost plní úlohu servisní organizace pro dceřiné podniky (administrativa, uzavírání smluv, nezasahují do činnosti dcer).

Podle výše podílů, který na majetku dceřiného podniku vlastní mateřská společnost, rozlišujeme tyto typy vlivu podílnictví:
  • Prostý vliv – ovládající korporace vlastní malý podíl jiného podniku,
  • Významný (podstatný) vliv – ovládající korporace vlastní výrazně větší podíl určitého podniku, než ostatní podílníci, ale nemusí mít právo veta,
  • Kontrolní vliv – mateřská společnost vlastní minimálně 51 %,
  • Rozhodující (přímý) vliv – mateřská společnost ovládá přes dvě třetiny jmění dceřiného podniku,
  • Úplný vliv – matka vlastní 100 % dceřiné společnosti.

Holding jako šikovná ochrana těžce nabitého majetku

Je zajímavou skutečností, že, spoustě lidí, kteří byli schopni podnikáním vydělat velký majetek, se jej ale nedaří udržet, takže v historii nalezneme celou řadu takových případů. V ČR můžeme uvést např. pana Fišera. Otázkou je ale proč?

Za základní příčinu se obecně považuje skutečnost, že vydělat peníze vyžaduje jinou kombinaci vlastností a schopností než je udržovat, neméně významnou příčinou je ale také zásadní zanedbávání právní ochrany vlastního komplexního podnikání, investic a know-how. Řešením by mnohdy mohlo být právě vytvoření správně optimalizovaného holdingu umožňující předejít řadě budoucích problémů.

Jaké jsou motivy pro vytváření holdingových struktur?

Výše jsme narazili na jeden ze základních motivů, které vedou vlastníky k vytváření optimálních holdingových struktur, to ale není jediný důvod. Majetek v každé podobě podléhá nejrůznějším rizikům, které je potřeba umět efektivně řídit. Primární myšlenkou při vytváření holdingových struktur by mělo být omezení rizik.

Existuje dlouhá řada motivů k založení holdingových společností, jako jsou např. tyto:

1. Snížení celkových rizik

To znamená je identifikovat, stanovit jejich pravděpodobnost a výši škody, eliminovat, monitorovat skutečný vývoj a průběžně upravovat celý systém řízení rizik. Zvláštní kapitolou jsou rizika skutečných vlastníků (fyzických osob), kde je patrný přístup, kdy bohatý člověk nerealizuje riskantní věci přímo na fyzickou osobu a vůbec se snaží minimalizovat potenciální odpovědnost své osoby vůči třetím stranám.

2. Optimalizace celkových daňových nákladů

Mezinárodní struktura zpravidla alokuje jednotlivé činnosti na ty společnosti, které jsou schopny poskytnout některé daňové úlevy. V rámci skupiny poté dochází k vzájemným plněním a poskytování služeb křížově z těchto specializovaných společností.

3. Rychlá finanční reakce na příležitosti i hrozby

Správně nastavená holdingová struktura umožňuje rychlé reakce na nenadálé hrozby i příležitosti. Je nutné mít likvidní finanční prostředky na místě, kde mohou být právně nezávadným způsobem okamžitě použity. Jasným požadavkem při budování struktury by měl být vznik jednotlivých větví holdingu podle typu a oboru činnosti, čímž je umožněno rychlé provedení akvizic a obdobně v případě potřeby prodej celých oblastí podnikání jako jednoho celku.

4. Zlepšení image skupiny (včetně finanční)

Image lze chápat hned ve vícero rovinách. Je to jednak sídlo či stát registrace společnosti (Nizozemsko či Švýcarsko na jedné straně oproti společnosti ze země s problémovým právním režimem na straně druhé), ale hlavně image finanční síly. Prezentace finanční situace holdingu může mít díky konsolidaci a reportování skupinových výsledků významně silnější efekt. Na druhou stranu existují i případy, kdy je z různých speciálních motivací vhodné zvolit opačný přístup a regulovat míru informovanosti o nadprůměrných příjmech a majetku.

5. Ochrana kontinuity majetku

Majetek je třeba chránit nejen před špatnými rozhodnutími samotného vlastníka či managementů, ale také před externími vlivy, a před dopady mezigeneračních výměn.

6. Vymanění se z lokálních regulatorních požadavků

Právní úprava v ČR může vytvářet náročnější regulatorní podmínky pro některé činnosti, než jaké by byly v zahraničí a také informační povinnosti a veřejná dostupnost těchto informací je v ČR poměrně značná oproti jiným právním úpravám.

7. Pružnost při kapitálových změnách

Specifické operace jako méně obvyklé formy navyšování kapitálu holdingu nelze při přímém vlastnictví fyzickými osobami vůbec bezpečně realizovat (z daňového pohledu).

Základní principy výstavby holdingu

Ve chvíli, kdy budou identifikovány základní požadavky na holdingovou strukturu, můžeme přejít k návrhu optimalizovaného holdingu. Je nutné mít na paměti, že zde existují základní principy, které je nutno dodržet pro úspěšnou a efektivní restrukturalizaci.

Základními principy výstavby jsou zejména:
  1. Rozdělení společností v holdingu podle typu činnosti – docílí se tím diverzifikace rizik a efektivity řízení
  2. Výběr varianty transparentnosti vlastnictví - Skutečné vlastnictví může mít různé formy a různé stupně anonymity. Stejně tak existuje mnoho přístupů, jak se k vlastnictví veřejně hlásit (od veřejně známého vlastníka až po maximalizaci anonymity vlastníků). 
  3. Ochrana „životního klidu“ skutečného vlastníka jako fyzické osoby
  4. Využití holdingové „supermatky“
  5. Naprosto všechny struktury mají společný prvek, kterým je tzv. holdingová „supermatka“. Jde o společnost, která zastřešuje kompletně celou strukturu a pod kterou jsou další úrovně holdingových společností a teprve pod těmito úrovněmi holdingových společností se nachází jednotlivé obchodní, financující a další společnosti s aktivní činností.
  6. Finanční rezervy – existence dostatečně velkých finanční rezerv na případné obrany při napadení supermatky, nebo významného finančního zdroje.
  7. Vhodné rozdělení pravomocí, informací a kontroly
  8. Práce s kapitálem a nastavení finančních toků - Struktura musí být postavena tak, aby kapitál mohl rychle a levně proudit na místa aktuální potřeby, ať už z důvodu rychlé obrany nebo nové příležitosti. 
  9. Výběr a využití ochranných prvků - Každá struktura podléhá rizikům a pro jejich snížení lze využít celou řadu ochranných prvků (předkupní práva, zajištění, opční smlouvy atd.), které umožní „znehodnotit“ (snížit atraktivitu) majetek pro případného útočníka. 
  10. Důležité prvky nesmí být statické - Aby byla holdingová struktura dlouhodobě životaschopná (a obranyschopná), nesmí být tvořena statickými prvky, ale musí mít schopnost se pružně přizpůsobit měnícímu se vnějšímu prostředí (především pak vůči náhlým hrozbám) i vnitřním organizačním potřebám. 
  11. Žádné nastavení není věčné – každá právní struktura se časem „propadá“, protože odpovídá podmínkám platným v čase vzniku (nikoliv těm aktuálním). Nelze se 100% připravit na všechny varianty – z tohoto důvodu je potřeba pravidelně kontrolovat nastavení holdingu a upravovat ho nastalým změnám.

Čeho má být sestavením holdingu dosaženo?

Cílem celé restrukturalizace struktury do optimálního holdingu je nastavení jeho správného používání a příprava na většinu pozitivních a také i negativních situací, které potkávají podnikatele i firmy. Jinak řečeno, klient má dostat memorandum použitelnosti optimálního holdingu, které podchytí nejdůležitější obchodní aktivity, finanční toky a využívání jednotlivých společností.

Takový dokument je vždy velice citlivý (umožňuje hluboké pochopení vnitřního fungování holdingu, které nikdo při pohledu z venčí nemůže získat) a je pak samozřejmě potřeba s ním podle toho zacházet.