Obchodní závod

Obchodní závod (dříve označovaný jako podnik) je v českém právním řádu definován jako organizovaný soubor jmění, který podnikatel vytvořil a který z jeho vůle slouží k provozování jeho činnosti a jedná se tedy o věc v právním smyslu. Jde proto o předmět a nikoliv o subjekt práva.

Závod patří podnikateli a má jednotné účelové určení. Nejčastěji mu slouží k provozu jeho podnikání (dříve byl podnik vyloženě definován jako „soubor hmotných, jakož i osobních a nehmotných složek podnikání“). Kromě klasického obchodního závodu rozlišuje český právní řád ještě jednu jeho zvláštní formu, a sice tzv. rodinný závod, který má určitá specifika pramenící z odlišných podmínek, za kterých je vytvářen.

Důležitou skutečností je, že zákon definuje závod jako soubor jmění a nikoliv jako soubor majetku. Mezi těmito dvěma pojmy je velký rozdíl, který má poměrně závažné důsledky.

Jmění zahrnuje jednak zisk, ale i záporné majetkové hodnoty. Součástí závodu jsou tak vždy majetky i dluhy podnikatele. Právní řád konstruuje závod jako samostatnou hromadnou věc, kdy smyslem takové úpravy je umožnit snazší dispozice se závodem jako celkem, aniž by bylo nutné ve smlouvě konkrétně vyjmenovávat všechny jednotlivosti, které jsou součástí závodu.

Kromě toho na základě vyvratitelné právní domněnky je jeho součástí vše, co zpravidla slouží k jeho provozu. Není ale vždy nezbytné disponovat se závodem jako s celkem, naopak je možné převádět samostatně i věci, které jsou jinak součástí závodu.

Jelikož obchodní firma (tedy název) podnikatele obvykle označuje celý jeho závod, v obecném povědomí je slovo „závod“, resp. stále spíše „podnik“ vnímáno jako označení samostatného podnikatelského subjektu. Jenže v tomto ohledu je podnik společenstvím lidí a prostředků spojených za účelem zabezpečování různých činností, jejichž cílem je zajištění vlastního prospěchu.

Podnik působí na trhu a zabezpečuje pro jiné ekonomické subjekty (rodiny, jiné podniky) různé výkony (produkty mohou být zboží nebo služby) za účelem dosažení zisku.

I když není podle svého právního vymezení tedy jakožto hromadná věc samostatným subjektem práva, na základě uvedené sociálně pojaté samostatnosti může být podnik ztotožňován s obchodními společnostmi (v. o. s., k. s., s. r. o., a. s.) a družstvy, případně se subjekty zřízenými podle zvláštních právních předpisů (např. státní podniky).

Důsledkem tohoto chápání podniku je také jeho ekonomická základna, neboť na svoji činnost si musí vydělat (výnosy musí pokrýt náklady), i organizační struktura, o které podnik sám rozhoduje – dělí se na organizační útvary (ředitelství, ekonomický úsek, dělnický úsek, marketingový úsek, výrobní úsek, administrativní úsek…).

Odštěpný závod je část obchodního závodu, která vykazuje hospodářskou a funkční samostatnost a o které tak podnikatel rozhodl, je jeho pobočkou. Jestliže ji podnikatel zapíše do obchodního rejstříku, jedná se o odštěpný závod (při jeho provozování se užívá firma s dodatkem, že jde o odštěpný závod).

Odštěpným závodem je ale i jiná, třeba relativně nesamostatná organizační složka, jestliže její zápis do obchodního rejstříku požaduje zvláštní zákon. Vedoucí odštěpného závodu je oprávněn zastupovat podnikatele ve všech záležitostech týkajících se fungování odštěpného závodu.

Na rozdíl od toho je provozovna pouze prostorem, ve kterém je činnost provozována, ačkoli bývá také označena firmou, případně i s rozlišujícím dodatkem.

Na smlouvu o koupi závodu se uplatňují nejen zvláštní ustanovení občanského zákoníku, ale podpůrně také obecná ustanovení o kupní smlouvě. Jedná se dvoustranný, konsensuální, úplatný a rovný kontrakt (protistrany jsou si rovny).

Mezi znaky kupní smlouvy se řadí povinnost prodávajícího odevzdat kupujícímu závod a umožnit mu nabýt k němu vlastnické právo a na druhé straně je pak závazek kupujícího závod převzít a zaplatit dohodnutou kupní cenu. Pro smlouvu není obligatorně dána písemná forma, ačkoliv v praxi se s ní setkáváme téměř vždy, neboť ústní forma je pro případ budoucího sporu problematická na dokazování.

Koupí nabývá kupující všechno, co k závodu náleží, ale ve zvláštním režimu se však nachází práva duševního vlastnictví. Zákon totiž přímo zakazuje převést prodejem závodu právo vyplývající z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví, u něhož to vylučuje smlouva, na základě které bylo toto právo poskytnuto, eventuálně to vylučuje samotná povaha takového práva.

Na základě právní domněnky se má za to, že kupní cena je ujednána na základě údajů v účetních záznamech a také ve smlouvě ke dni jejího uzavření. Pokud má ale smlouva nabýt účinnosti až později, může se kupní cena změnit v závislosti na zvýšení či snížení jmění, ke kterému mezitím došlo.

Vlastnické právo k závodu nabývá kupující již samotným uzavřením smlouvy, nikoliv až faktickým předáním závodu. Výjimkou jsou pouze takové případy, kdy je kupující zapsán ve veřejném rejstříku (například v obchodním rejstříku). V takových případech vlastnické právo kupující nabude až zveřejněním údaje, že došlo k uložení dokladu o koupi závodu do sbírky listin dotčeného veřejného rejstříku.

Předáním závodu splní prodávající svou povinnost odevzdat předmět koupě a o předání se vyhotovuje písemný zápis (tedy předávací protokol).

Kupující je povinen upozornit na vady závodu. Neučiní-li tak, může proti němu prodávající uplatnit příslušná pravidla o náhradě škody.

Podobně i pacht se bude přednostně řídit zvláštními ustanovení o pachtu závodu. Ale podpůrně se používají i obecná ustanovení o pachtu.

Strany smlouvy o pachtu závodu jsou propachtovatel a pachtýř, kteří mají vzájemná práva i povinnosti. Propachtovateli náleží povinnost přenechat pachtýři závod a umožnit mu jeho dočasné užívání a požívání. Povinností pachtýře je zase zaplatit sjednané pachtovné nebo poskytovat dohodnutou část z výnosu.

Základní rozdíl mezi pachtem a koupí se skrývá v tom, že pachtýř není vlastníkem závodu, ale získává pouze a jenom dočasné právo závod užívat a požívat jeho plody.

Pacht je možné sjednat na dobu určitou ale také neurčitou, vždy však platí, že po ukončení pachtu je pachtýř povinen vrátit závod se všemi jeho součástmi propachtovateli. Tím se rozumí i všichni případní zaměstnanci nebo dluhy, které pak budou se závodem spojeny. Uvedené ale neplatí, pokud se jedná o dluhy, o jejichž existenci propachtovatel nevěděl.