Valná hromada
Obchodní společnosti mívají celou řadu vnitřních orgánů. Nejvyšším orgánem je valná hromada, která činí pro firmu rozhodnutí o nejdůležitějších záležitostech dané společnosti. Koná se v pravidelných intervalech a účastní se jí členové společnosti, vlastníci a akcionáři.
Valná hromada jako nejvyšší orgán obchodní společnosti má celou řadu funkcí, náležitostí a povinností. Do kategorie obchodní společnosti přitom patří družstva, společnosti s ručením omezeným, komanditní společnosti, akciové společnosti apod. V případě České republiky se povinnost konat valné hromady dle zákona o obchodních korporací týká akciových společností a společností s ručením omezeným.
Valná hromada - základní informace
Valná hromada se schází alespoň jednou ročně. Četnost setkání ale může být různá a určují ji stanovy (tzv. organizační řád) nebo zakladatelská listina (tj. dokument zakládající společnosti). Valná hromada může být v případě nutnosti či potřeby svolána extra v mimořádném termínu statutárním orgánem společnosti (např. představenstvo, výbor). Valné hromady se účastní všichni členové společnosti, což jsou společníci nebo akcionáři (vlastníci).
Pravomoci a povinnosti valné hromady upravují opět stanovy společnosti nebo právní předpisy dle platného zákona o obchodních korporacích. Jako nejvyšší orgán valná hromada činí rozhodnutí o všech důležitých záležitostech, jako jsou schválení účetní závěrky, rozdělení zisku, obsahy a změny obsahu stanov, změny ve vnitřní organizaci, zrušení společnosti apod.
Záležitosti společnosti, které se projednávají na valné hromadě:
- schválení účetní závěrky
- změny stanov či společenské smlouvy
- volba a odvolání členů společností
- volba dozorčí rady
- rozdělení zisku
- zrušení společnosti
- změny výše základního kapitálu
O důležitých rozhodnutí členové společnosti hlasují, přičemž každý člen může mít různý počet hlasů určených počtem akcií, druhem členství či vlastnictvím apod. S ohledem na význam rozhodnutí musí být výsledek hlasování většinový, v některých případech dokonce jednohlasný. Pravidla hlasování upravují stanovy společnosti.
Zákon č. 90/2012, Sb. o obchodních korporací - § 171:
(1) Souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků se vyžaduje
a) k přijetí rozhodnutí o změně obsahu společenské smlouvy,
b) k rozhodnutí, jehož důsledkem se mění společenská smlouva,
c) k rozhodnutí o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti, a
d) k rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací.
(2) K přijetí rozhodnutí o změně společenské smlouvy, kterým se zasahuje do práv nebo povinností pouze některých společníků, se vyžaduje jejich souhlas. Zasahuje-li se změnou společenské smlouvy do práv a povinností všech společníků, vyžaduje se souhlas všech společníků.
Některá významná rozhodnutí musí mít notářské ověření. Přítomný notář se postará o zajištění věcné správnosti rozhodnutí. Notářský záznam navíc usnadní zápis do obchodního rejstříku a zabrání možným sporům v budoucnosti o způsobu přijetí rozhodnutí valné hromady.
Člen valné hromady nemá právo se účastnit hlasování, jestliže:
§ 173
(1) Společník nevykonává hlasovací právo, jestliže
a) valná hromada rozhoduje o jeho nepeněžitém vkladu,
b) valná hromada rozhoduje o jeho vyloučení nebo o podání návrhu na jeho vyloučení soudem,
c) valná hromada rozhoduje o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti, a nebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce, nebo
d) je v prodlení s plněním vkladové povinnosti nebo se splněním příplatkové povinnosti, a to v rozsahu prodlení.
Valná hromada a společnost s ručením omezeným
Společnost s ručením omezeným (s.r.o. nebo spol. s.r.o.) je kapitálová společnost, jejíž základní vlastností je kapitálová účast vlastníků, kteří se nemusí osobně účastnit řízení společnosti či podnikání. Společnost zakládá jeden a více společníků, přičemž minimální výše vkladu činí 1 Kč.
Společnost je založena v momentě podpisu společenské smlouvy u notáře, na jejímž obsahu se dohodnou všichni společníci. Vznik společnosti je datován od okamžiku zápisu do obchodního rejstříku.
V případě společnosti s ručením omezeným je valná hromada považována za nejvyšší orgán společnosti. Její členy tvoří všichni společníci a svolává ji jednatel či jednatelé společnosti. Valná hromada se musí konat alespoň jednou do roka. Na valné hromadě je volen další důležitý orgán - dozorčí rada, které zajišťuje dohled nad činností jednatelů společnosti a kontroluje účetní dokumentaci. Na valné hromadě předkládá podrobnou zprávu o své činnosti.
Valná hromada a akciová společnost
Akciová společnost je vedle s.r.o. druhým typem kapitálové společnosti. Rozdíl spočívá ve způsobu vlastnictví založeném na akcií. Kapitál společnosti je rozdělen na podíly (akcie), se kterými se obchoduje na kapitálových trzích. Ten, kdo akcie koupí, se automaticky stává akcionářem a podílníkem. Vlastní část celkové hodnoty společnosti dle počtu akcií, má právo na zisk a účast na valné hromadě.
Statutárním orgánem akciové společnosti je správní rada neboli představenstvo. K založení akciové společnosti je nutné mít stanovy. Minimální výše základního kapitálu činí 2 000 0000 korun. Valná hromada je v tomto případě shromážděním všech akcionářů s tím, že každý akcionář má počet hlasů odpovídající počtu akcií.
Na valné hromadě akciové společnost se volí představenstvo a dozorčí rada. Představenstvo je rozhodující orgán, který vede účetnictví společnosti. Má tři členy, neurčují-li stanovy jinak. Kontrolu činnosti představenstva zajišťuje dozorčí rada, která má rovněž tři členy, pokud není ve stanovách uvedeno jinak.