Fúze společnosti

Přidal penizevsudekolemnas, dne 6. 02. 2019, 0x

Fúze společnosti znamená proces vedoucí ke spojení (sloučení) podniků či organizací. Fúze probíhá v několika rovinách tak, aby došlo k úplnému spojení např. po stránce finanční, majetkové, právní, procesní, organizační i kulturní. Důvody bývají různé. Nejčastěji se jedná o způsob, jak zachránit podnik, nebo jak firmě zajistit rychlejší růst a rozšíření.

Život podnikatele není jednoduchý. Zatímco jeden rok se daří, další se dostaví velká krize a nebezpečně hrozící krach. Hrozba ukončení podniku je vůbec jedním z nejčastějších důvodů fúze společnosti. Krachující podnik se spojí s prosperující firmou, která jej znovu postaví na nohy i když už pod jiným jménem. Neúspěch však není jediným důvodem fúze. Fúze s jinou větší společností může menší prosperující firmě přinést nové možnosti v dalším vývoji.

Nejčastější 2 důvody pro fúzi společnosti:

rychlejší růst a rozšíření podniku
hrozba krachu

První případ představují velké a bohaté nadnárodní koncerny, které skupování menších firem lehce získávají nové trhy, nové technologie, patenty či optimalizují daňové zatížení nebo uplatňují volný kapitál.

Co je fúze společnosti

Fúze společnosti (angl. Mergers & Acquisitions) představuje poměrně náročný a administrativně složitý proces, který vyžaduje důslednou přípravu. Fúze je proces, při němž zanikne jedna či více společností, které se stanou součástí jiného podniku.

Při spojení nedochází k zániku jako takovému, ale ke sloučení či splynutí. Nástupnická společnost vstupuje do právního postavení zanikající společnosti a přebírá její jmění, práva a povinnosti. Společníci zanikající společnosti se zase stávají společníky nástupnické společnosti, atd.

Fúze společnosti však také skrývá riziko neúspěšného spojení podniků. Důvodem může být nereálně spojení podniků, které mají příliš rozdílnou kulturu a organizační zvyklosti. K dalším příčinám neúspěšné fúze patří nereálné odhady, rozdílná či chybějící strategie, případně nezkušenost managementu s akvizičními procesy.

Fúze společnosti - druhy

V ČR fúzi společnosti upravuje zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev. Předpis rozlišuje čtyři typy fúzi. Obecně se fúze společnosti dělí na sloučení a splynutí. Podle umístění sídla společností hovoříme o fúzi vnitrostátní a přeshraniční.

Obecně dělení fúze společnosti:

Fúze sloučením - při sloučení dochází k zániku jedné či více obchodních společností (družstev) bez předchozí likvidace, jmění přebírá jiná obchodní společnost (družstvo)
Fúze splynutím - při splynutí dochází k zániku dvou či více obchodních společností bez předchozí likvidace, jmění přebírá nově vzniklá obchodní společnost

Dělení fúze podle umístění sídla zúčastněných podniků:

Vnitrostátní fúze - fúze probíhá mezi společnostmi (družstvy), jejichž sídlo se nachází na území České republiky
Přeshraniční fúze - fúze probíhá mezi společnostmi (družstvy), z nichž jedna či více má sídlo na území jiného státu (jedná se o zahraniční korporace)

Fúze společnosti - etapy

Jak jsme již uvedli fúze je náročný proces, který má několik etap od schválení fúze, přes vypracování projektu fúze až po její průběh a dokončení. Každá etapa má přesně daná pravidla.

Schvalování fúze

Tato etapa se liší podle typu společnosti:

Veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti musí souhlas s fúzi vyjádřit písemně, písemný souhlas musí potvrdit notář
U družstva je vyžadován souhlas dvou třetin přítomných členů na svolané členské schůzi, rozhodnutí musí mít podobu notářského zápisu
U společnosti s ručením omezeným je potřeba souhlas tři čtvrtin všech přítomných členů na valné hromadě, opět je nutný notářský zápis

Výjimkou jsou případy, kdy společenská smlouva stanovuje vyšší počet hlasů potřebných pro schválení fúze.

Projekt fúze

Před zahájením fúze musí být vypracovaný projekt fúze v písemné podobě. Vypracování projektu má na starosti statutární orgán a podepsat jej musí zástupci všech zúčastněných společností. Dnem vyhotovení je den, kdy projekt splnil všechny požadované náležitosti.

Sepsání projektu předchází:

stanovení dne fúze
sestavení konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy k rozhodnému dni
ocenění majetku znalcem v případě fúze sloučením

Základní údaje, které musí projekt fúze obsahovat:

název firmy, sídlo firmy, právní forma, identifikační číslo (IČO)
výměnný poměr podílů společníků zanikající společnosti na nástupnickou společnost, případně výše poplatku a jeho lhůta splatnosti
rozhodný den fúze
práva vlastníků dluhopisů, které udělí nástupnická společnost
den, od něhož mají nárok na podíl ze zisku společníci či komandisté
výhody a jejich podmínky pro jednotlivé orgány společnosti či pro znalce, který prověřuje projekt fúze
při fúzi sloučením změny ve společenské smlouvě či stanovách nástupnické společnosti
při fúzi splynutím společenská smlouva či stanovy nástupnické společnosti, název firmy, sídlo firmy, identifikační čísla

Průběh fúze

Přípravná fáze - příprava dokumentu potřebných pro schválení fúze
Stanovení cíle - definování cíle, kterého má být dosaženo fúzí, reálnost a dosažení cíl je doporučené konzultovat s právními, účetními i daňovými poradci
Ocenění jmění - při fúzi splynutím je požadováno ocenění jmění všech zanikajících společností
Schválení přeměny - součástí je schválení účetní závěrky i zahajovací rozvahy, schválené musí být všechny dokumenty
Harmonogram - součástí projektu je podrobný harmonogram respektující platnou legislativu, dny pracovního klidu a státní svátky, naplánované dovolené apod., harmonogram má na starosti koordinátor fúze a musí jej schválit všechny zúčastněné strany