Likvidace společnosti s ručením omezeným

Přidal kulicka, dne 15. 10. 2018, 0x

Účel likvidace je vypořádat majetek zrušené společnosti a vyrovnat dluhy s věřiteli. Úpravu likvidace společností naleznete v § 187 a násl. nového občanského zákoníku. Tento proces neprobíhá v případě, kdy společnost přechází na jiného majitele.

Náklady na likvidaci s.r.o.

Cena likvidace s.r.o. bývá v rozmezí od 3 do 15 tisíc korun v závislosti na rozsahu prací. Trvá okolo 4 a více měsíců. V Česku existují specializované společnosti, které za vás likvidaci vyřídí. Jelikož se nejedná o jednoduchý proces, zvažte rovnou využít služeb advokáta, abyste se vyhnuli zbytečným komplikacím.

Proces likvidace

K procesu likvidace společnosti může dojít z vícero důvodů, jsou to například:

Dosažení účelu
Uplynutím stanovené doby
Kvůli nedostatku zdrojů – nedostatečné likvidity
Dobrovolně – z vlastní vůle zakladatele či společníků

Dobrovolná likvidace ale není tak jednoduchý proces, jak by se zprvu mohlo zdát. Takové ukončení vyžaduje splnění řady povinností a zákon jasně definuje průběh takového procesu.

V tomto článku najdete rozepsané jednotlivé kroky dobrovolné likvidace s.r.o.

Průběh likvidace sestává z následujících kroků:

Rozhodnutí o zrušení
Zvolení si likvidátora
Vystavení předávacího protokolu
Uzavření účetních knih a vyhotovení účetní závěrky
Vytvoření soupisu jmění a sestavení zahajovací rozvahy
Zápis skutečnosti vstupu do likvidace do obchodního rejstříku
Oznámení věřitelům a zveřejnění oznámení v obchodním rejstříku
Podání daňového přiznání
Podání insolvenčního návrhu

1. Rozhodnutí o zrušení

Na začátek si vysvětlíme dva pojmy – rušení a zánik společnosti. Rušení znamená okamžik rozhodnutí, že společnost bude „ukončovat“ svou činnost. Zánik je výmaz z obchodního rejstříku – v ten moment společnost přestává z právního hlediska existovat.

Přijetí rozhodnutí o zrušení je základní povinnost při rušení. Společnost mohou zrušit její společníci dohodou nebo valná hromada, popř. u jednočlenné společnosti samotný společník. V každém případě ale toto rozhodnutí musí mít formu notářského zápisu.

2. Zvolení si likvidátora

Pokud valná hromada prostou většinou nezvolí likvidátora, budou tyto povinnosti vykonávat všichni členové statutárního orgánu, tj. všichni jednatelé, až do chvíle, kdy likvidátora stanoví soud. Většinou je ve společenské smlouvě zakotveno, že jej zvolí valná hromada, jinak by jej zvolili jednatelé.

Soud při volbě likvidátora dbá na návrhy společníků, pokud jim však nelze vyhovět, může soud stanovit libovolného jednatele a to i bez jeho souhlasu a možnosti z této funkce odstoupit! Pokud by nemohl soud jmenovat žádného z jednatelů, bude vybráno z osob zapsaných v seznamu insolvenčních správců.

3. Vystavení předávacího protokolu

Veškerá aktiva, práva, povinnosti a závazky budou ke dni zrušení s.r.o. předána likvidátorovi na základě tzv. předávacího protokolu, jehož obsahem jsou zejména:

Personální agenda
Mimořádná účetní závěrka ke dni bezprostředně před dnem zahájení likvidace
Inventurní soupisy
Soupis aktiv
Uzavřené obchodní smlouvy
Přehled výkonů rozhodnutí, žalob, mimosoudně řešených sporů a archivní agendy

4. Uzavření účetních knih a vyhotovení účetní závěrky

Oba tyto doklady musí jednatel vyhotovit v den předcházející dni vstupu s.r.o. do likvidace.

Pokud je tímto dnem první den hospodářského roku, tedy 1. leden, nemusí společnost vyhotovovat mimořádnou účetní závěrku. Je proto logické, že většina firem volí právě tento den.

5. Vytvoření soupisu jmění a sestavení zahajovací rozvahy

Toto je již povinností likvidátora.

6. Zápis skutečnosti vstupu do likvidace do obchodního rejstříku

Likvidátor je povinen bez zbytečného odkladu takto učinit po zrušení společnosti spolu se zápisem osoby likvidátora.

Společnost od této chvíle po celou dobu likvidace užívá obchodní firmu s dodatkem „v likvidaci“.

7. Oznámení věřitelům a zveřejnění oznámení v obchodním rejstříku

S nejméně dvoutýdenním odstupem je likvidátor povinen dvakrát upozornit všechny věřitele společnosti, aby přihlásili své pohledávky v jím stanovené lhůtě. Tato lhůta nesmí být kratší než 3 měsíce od druhého oznámení. Všechny známé věřitele osloví likvidátor přímo, všem neznámým se dává vědět skrze oznámení v obchodním věstníku, kde budou vyzvání k přihlášení svých pohledávek.

Zaměstnanci

Toto je zvláštní kapitola v procesu likvidace společnosti. Zákon sice zánik zaměstnavatele považuje za důvod k výpovědi, avšak i to se stále spojuje s nárokem na odstupné! Zároveň v případě zániku zaměstnavatele neplatí některé důvody, které by jinak znemožňovaly propuštění, jakou jsou např. dočasná pracovní neschopnost, či rodičovská dovolená. Kromě toho, pokud se bude jednat o tzv. hromadné propouštění, se s tímto aktem dle § 62 Zákoníku práce pojí další povinnosti, jako jsou například informační povinnost vůči odborům a úřadu práce. Je také třeba respektovat zvláštní požadavky kolektivní smlouvy, v případě kdy nějaké jsou ve vztahu k hromadnému propuštění.

8. Podání daňového přiznání

Likvidátor je povinen do 30 dnů od vstupu s.r.o. do likvidace podat přiznání k dani z příjmu právnický osob na základě účetní uzávěrky.

9. Podání insolvenčního návrhu

Pokud by likvidátor v průběhu likvidace po zjištění, že je společnost v úpadku, nepodal insolvenční návrh, vznikla by mu odpovědnost za škodu či jinou újmu, kterou by svým nekonáním věřitelům způsobil.

Závěr

Po vypořádání finančních závazků společnosti a splnění všech ostatních náležitostí může být likvidace ukončena.

Pokud firmě po likvidaci zůstaly peněžní prostředky, bude likvidátorem ještě navíc vyhotoven návrh na použití likvidačního zůstatku. S tím se váže povinnost do 15 dnů podat daňové přiznání.

Veškeré výsledné dokumenty (včetně účetní závěrky) jsou předloženy ke schválení orgánu, který likvidátora zvolil.